VOCÊ SABE O QUE É UMA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO E COMO ELA PODE IMPULSIONAR INVESTIMENTOS?
Você já ouviu falar em Sociedade em Conta de Participação, também conhecida como “SCP”? Trata-se de um modelo jurídico moderno, flexível e altamente estratégico para a captação de investimentos, muito utilizado por empresas que desejam expandir suas atividades, viabilizar projetos específicos ou estruturar parcerias sem enfrentar a complexidade típica das sociedades tradicionais, como a limitada ou a sociedade anônima. Prevista no Código Civil, a SCP se destaca por oferecer eficiência operacional, discrição ao investidor e segurança jurídica às partes envolvidas.
Na prática, a SCP é uma sociedade sem personalidade jurídica, formalizada por meio de contrato particular entre os sócios, sem necessidade de registro na Junta Comercial e sem nome empresarial próprio. Essa característica reduz burocracias e permite maior agilidade na implementação do projeto. Ainda assim, a SCP deve possuir um CNPJ próprio, manter contabilidade segregada e cumprir todas as obrigações fiscais exigidas pela legislação.
A estrutura da SCP é composta por dois tipos de sócios, com funções bem definidas:
· O Sócio Ostensivo é o responsável pela condução do negócio, executando a atividade econômica, firmando contratos, aparecendo perante terceiros e assumindo integralmente as responsabilidades legais, operacionais e tributárias.
· Já o Sócio Participante atua como investidor: aporta recursos financeiros, acompanha os resultados e exerce o direito de fiscalização, sem integrar formalmente o quadro societário, sem participar da gestão diária e sem exposição pública como sócio.
Embora não atue na administração do dia a dia, o Sócio Participante mantém direitos relevantes, como a necessidade de aprovar a entrada de novos sócios, o que garante maior controle e segurança sobre o investimento realizado. Seu objetivo é investir no negócio desenvolvido conforme o objeto contratual e receber os lucros como retorno desse aporte de capital.
Os resultados obtidos com a execução das atividades pelo Sócio Ostensivo são partilhados com os Sócios Participantes na forma prevista em contrato. Um dos pontos que torna a SCP especialmente atrativa é o fato de que não há incidência direta de Imposto de Renda sobre o lucro recebido pelo investidor, já que a tributação ocorre na operação realizada pelo Sócio Ostensivo, o que pode representar ganhos de eficiência fiscal quando a estrutura é bem planejada.
Além do retorno financeiro, o investidor mantém uma atuação discreta e protegida, com direito de fiscalizar os atos de gestão, sem assumir responsabilidades perante terceiros. Isso permite acompanhar a execução do projeto, contribuir estrategicamente para a melhoria dos resultados e preservar sua imagem e segurança jurídica. Todas as operações são realizadas em nome do Sócio Ostensivo, o que garante fluidez operacional e preserva a estrutura societária original da empresa.
O grande diferencial da SCP está na sua ampla flexibilidade. O contrato pode definir livremente a participação nos lucros e nas perdas, o prazo de duração do projeto, as regras de prestação de contas, os mecanismos de controle do investidor e as condições de encerramento da sociedade. Por essa razão, a SCP é amplamente utilizada em setores como incorporações imobiliárias, agronegócio, energia, tecnologia e startups.
Para que a SCP seja segura e eficiente, é fundamental uma estruturação jurídica cuidadosa, com cláusulas claras sobre responsabilidades, governança, transparência e encerramento do projeto. Quando bem planejada, a Sociedade em Conta de Participação se consolida como uma poderosa ferramenta de atração de investidores, aliando segurança jurídica, eficiência econômica e discrição estratégica para o crescimento dos negócios.
Jéssica Villano | Advogada especialista em Marcas, Patentes, Contratos e Societário
Paschoini Advogados
O Paschoini Advogado é um escritório com atuação destacada em Direito Empresarial e Direito Econômico Empresarial, reunindo profissionais experientes e especializados. Atua de forma consultiva e contenciosa no Brasil e no exterior, com foco em segurança jurídica, estratégia e excelência no atendimento aos seus clientes.